En un mes que se ha señalado como clave para la megafusión aérea de la región, LAN Airlines y TAM S.A. firmaron el acuerdo vinculante entre las dos compañías y sus controladores respectivos, respecto al Memorándum de Entendimiento (MOU) del 13 de agosto de 2010, mediante el cual ambas aerolíneas anunciaron su intención de fusionarse.
LAN y TAM dieron otro paso importante al firmar el MOU de agosto que establece la estructura de la nueva compañía. Foto: Alejandro Ruiz
De conformidad con los contratos suscritos, se realizaron diversas reestructuraciones corporativas las cuales comenzarán a ser implementadas en Chile y en Brasil, así como una oferta de canje a los accionistas de TAM (no miembros del clan familiar de los Amaro, controladores de la aerolínea brasilera, a través del cual se conforma una nueva estructura organizacional de la entidad combinada la cual quedará compuesta de la siguiente manera, siempre y cuando todos los tenedores de acciones de TAM (sin considerar a la familia Amaro) acepten la oferta de canje.
Respecto de la estructura de la transacción, sustancialmente, todas las acciones de TAM con derecho a voto, se espera sean adquiridas por una nueva sociedad anónima chilena, la cual se denominará “Holdco 1”, cuyo capital accionario estará dividido en dos series: una con derecho a voto, que no tendrá derechos económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y otra serie de acciones sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente todos los derechos económicos. El capital accionario de Holdco 1 quedará distribuido de la siguiente manera: una denominada “X” con el propósito específico de cumplir cabalmente con las leyes de control de propiedad extranjera en Brasil, la que la familia Amaro adquirirá y será titular indirecta, a través de una nueva sociedad anónima chilena (“TEP Chile”), de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto; y la segunda, entendida como “Y” que LAN adquirirá y será titular del 100% de las acciones sin derecho a voto.
Por su parte los controladores de TAM (familia Amaro) aportará las acciones de TAM sin derecho a voto de que es titular indirecto a una sociedad anónima chilena nueva de su propiedad, llamada “Sister Holdco”. Por su parte Holdco 1 constituirá una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 2”), que lanzará una oferta de canje a la cual todos los accionistas de TAM (distintos de la familia Amaro) podrán aceptar entregar sus acciones a cambio del mismo número de acciones de Holdco 2 (la “Oferta de Canje”).
Paralelamente con la materialización de la Oferta de Canje, Sister Holdco y Holdco 2 se fusionarán con LAN, concluyendo que LAN Airlines se convertirá en la sociedad sobreviviente. La relación de canje en las fusiones será de 0,9 acciones de LAN por cada acción de Sister Holdco y de Holdco 2, cuyos únicos activos serán las acciones de TAM contribuidas por la Familia Amaro o adquiridas en la Oferta de Canje, respectivamente.
Cuadro explicativo que muestra como estará formada la nueva LATAM. Fuente: LATAM
El inicio del proceso de la Oferta de Canje estará sujeta a las condiciones naturales de la operación, incluyendo que los accionistas de LAN aprueben la fusión, que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan a retiro el derecho de acuerdo a la legislación chilena, y finalmente la obtención de aprobaciones por parte de la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”), la Comissão de Valores Mobiliarios de Brasil, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, y las autoridades de defensa de la libre competencia de los países relevantes.
La materialización de la Oferta de Canje, sujeta a la condiciones mínimas y a la aprobación correspondiente, debería permitir: el retiro de TAM del BM&FBovespa (“Bovespa”), y la entrada de LAN el derecho y capacidad para implementar el retiro obligatorio de todas las acciones de TAM que no acepten la Oferta de Canje.
La transacción contempla que las acciones de LAN se listarán en Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que continuarán listadas en Chile y en la Bolsa de de Nueva York (New York Stock Exchange "NYSE") como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), y que las acciones de TAM dejarán de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).
En cuanto al nombre de la nueva compañía, LAN pasará a llamarse LATAM Airlines Group S.A., abreviándose como LATAM y cuyos capitales se distribuirán (i) Accionistas Controladores de LAN (filiales Cueto), 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) otros actuales accionistas de LAN, 46,60%, y (iv) accionistas aceptantes de TAM, 15,65%, asumiendo que los accionistas distintos a los Amaro acepten entregar sus acciones en la Oferta de Canje.
Para efectos de operaciones aéreas y de los servicios prestados por ambas compañías, tanto LAN como TAM, así como sus respectivas filiales que se incluyen en el proceso de fusión, continuarán conducidos de la misma forma como lo hacen al día de hoy, lo que nos indica que para estos efectos, el modelo de LATAM será similar al utilizado por Air France-KLM.
El presidente del directorio de LATAM será Mauricio Rolim Amaro; y Enrique Cueto Plaza continuará como Vicepresidente Ejecutivo (CEO) de LATAM, mientras que su hermano Ignacio Cueto Plaza continuará en su actual cargo. El presidente del directorio de TAM continuará siendo María Claudia Oliveira Amaro, y el CEO será Marco Bologna.
Con la firma de los acuerdos, se espera que la fusión esté contemplada en un plazo no mayor a nueve meses, el cual una vez finalizado este periodo LATAM se convertirá en una de las mayores aerolíneas a nivel mundial, con servicios de pasaje y carga a más de 115 destinos en 23 países en toda América, Europa, Oceanía y África. La flota de la nueva aerolínea pasará a estar conformada por 280 aviones de última generación. La nueva LATAM albergará a 40 mil empleados de manera directa en cada uno de los países donde opera.
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